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        SPAC上市模式風靡美股,資本市場“盲盒遊戲”是否全球適用?

        宣布时间:2021-09-07 10:18:52
        來源:第一財經
        浏覽數:139

            “近两年,部门境外市场通过SPAC模式的上市融资运动大幅增加,还泛起了直接上市等新型上市方式,这对传统的IPO模式形成了颠覆性挑战。”9月6日,在第60届WFE年会开幕式上,证监会主席易会满在致辞中提及当下美股市场最火热的上市模式SPAC模式时说。
            去年,SPAC IPO热度突然飙涨,美股SPAC IPO达248起,同比增长320%,占所有IPO刊行数量的55%,首次逾越了传统IPO。
            2021年以来,SPAC继续攀升,仅在第一季度,SPAC IPO数量就达308起,逾越了2020年全年SPAC IPO的数量,对应募资额996亿美元。
        這對傳統IPO形成了強大的壓力。
            易会满说,有看法认为,这本质上是一种IPO虚拟化和“脱媒”的现象,在公司治理、信息披露、投资者掩护等方面都引发了不少新问题。“我们连续在关注,是否在每个市场都具备条件呢?这需要我们进一步跟踪和研究。”
            “其中重要的挑战是对SPAC提倡人和治理团队选择优质项目的能力。如果经验不足,并购质量参差的项目容易造成投资者损失和离场,羁系力量增强等造成市场下行,这是各人都不愿意看到的。”美联商汇(亚洲)集团中国区总裁杨杰说。
            “先有公司上市,再去市场寻找并购的资产,这其中可能会发生一定的道德风险,好比并购标的财政数据是否真实等。”广州一创投机构卖力人说。
        先上市,再裝實際業務
            SPAC(Special Purpose Acquisition Company,特殊目的并购公司),是一种上市公司形式,在美国被称为“空白支票公司”,某种水平上来说也算是借壳上市。
            但传统意义上的借壳上市差异,SPAC并非买壳,而是先造壳,壳公司上市募集资金,然后再进行并购,使并购工具成为上市公司;而与IPO最大的差异是,IPO是先有实际业务,再上市,而SPAC是先有上市公司,再有实际业务。而且,通过SPAC上市,不仅时间快、用度少、流程简朴,融资也有保证。
            具体流程是,首先建设SPAC公司作为上市平台,提倡人主要为私募基金、对冲基金、企业家等,提倡团队的“质量”直接决定了其对于投资人的吸引力;其次,与IPO一样,递交上市申请,完成上市流程,募集的资金必须存放在计息信托账户中,直到确定合适的目标企业为止,该资金只能用于为目标企业的收购提供资金。
            上市之后,SPAC公司开始寻找可并购的业务,将“壳”转变为具体业务,上市平台需要在24个月内完成并购,否则将面临清盘,将募集的资金送还给投资者;最后,实现并购公司上市。
           SPAC上市融资方式最早泛起于20世纪90年代美国,在2008年以前,SPAC只能在场外市场以及美国股票交易所交易,直到2008年次贷危机席卷全球。为激活金融市场,SPAC上市制度获得了调整,纳斯达克和纽交所为SPAC专门拟定了上市要求。
            開始逾越傳統IPO
            近年来,SPAC IPO数量连续增长。凭据美联商汇提供的数据显示:2017、2018年,SPAC IPO的数量划分为34家和46家。截至2019年底,美国年度SPAC上市企业已经到达59家,总募资规模达136亿美元,占美股IPO融资规模的22%左右。
            2020年,SPAC热度突然飙涨,美股SPAC IPO达248起,同比增长320%,占所有IPO刊行数量的55%,首次逾越了传统IPO。2020年SPAC IPO总募集资金达830亿美元,占美股IPO总规模的46.47%。
            2021年以来,SPAC热度继续攀升,仅在第一季度,SPAC IPO数量就达308起,逾越了2020年全年SPAC IPO的数量,对应募资额996亿美元。
        杨杰分析,SPAC发作式增长,主要是面对不确定的经济情况,投资者一方面厌恶风险情绪提高,另一方面依然期待着有稳健理想的投资回报,难免将目光投射至符    合这些需求的金融工具SPAC上来。另外,由于疫情原因,许多新兴企业在不能期待传统IPO时,转而看到SPAC模式。
            中国公司加入度较低
            不外,在美股市场通过SPAC上市的公司之中,中国公司占比很是低。
            数据显示:2017年32家以SPAC完成上市的公司中,中国仅占2家;2018年46家以SPAC完成上市的公司中,中国仅占4家;2019年共计59家以SPAC完成上市的公司中,中国仅占4家。
            此前,和气家、蓝色光标等曾通过SPAC方式上市,去年11月,海内联合办公运营商优客工厂完成与特殊目的收购公司的业务合并,通过SPAC途径正式登录纳斯达克。
            另外,有消息称,Tim Hortons咖啡中国同意通过与特殊目的并购公司合并,之后将在纳斯达克上市,Tim Hortons中国的估值或将到达18亿美元;饮食内容及生活品牌“日日煮”也宣布,已与特殊目的并购公司签订合并协议,将在纳斯达克上市。
            北京炜衡律师事务所合资人、律师郭泽长体现:总体来说,SPAC比力适合于希望上市确定性高且能够迅速上市的公司,或希望从SPAC提倡人组建的经验富厚的治理团队处获益的公司。
            “在并购交易完成前,SPAC已经为上市公司。通过被已上市的SPAC并购,在并购交易完成时即实现目标公司的上市,大大淘汰了传统IPO上市历程中的不确定性风险。”郭泽长体现。
            投资者的“盲盒游戏”
            如今,美股市场的热度迅速传遍全球,各国主要交易所也在纷纷引入SPAC。
            新加坡交易所9月2日正式宣布了SPAC的主板上市规则,该规则于9月3日正式生效。目前,香港也正在研究设立SPAC上市制度。
            另外,中外知名资本纷纷入场设立SPAC。在中国创投圈,中信资本设立代码为“CCAC”的SPAC用以收购中国能效和科技方面的公司。
            李嘉诚之子李泽楷与PayPal联合开办人Peter Thiel配合投资建设了两家SPAC公司,用于寻找东南亚市场的新经济板块的优质标的。
            海内医药康健领域知名PE康桥资本的首创人傅唯拟提倡聚焦医药康健领域的SPAC。万科集团首创人王石也体现拟设立SPAC用以寻找大康健、运动科技等领域的企业投资时机。
            那么,SPAC模式是否真的适用于每个市场?
            开源证券分析师孙金钜认为,虽然SPAC在IPO招股书中会明确其未来意向收购的目标公司所在的行业或领域,但其不得在上市前锁定具体的目标公司。因此,对于民众投资者而言,SPAC相当于一个盲盒。民众投资者预期收益的主要来源是SPAC完成目标公司合并后的股价上涨。而股价的涨跌又取决于收购标的质量的优劣。对于民众投资者而言,提高盲盒游戏胜率的方式即是选择靠谱的首创人设立的SPAC。
            “其实真正重要的挑战是对SPAC提倡人和治理团队选择优质项目的能力。如果经验不足,并购质量参差的项目容易造成投资者损失和离场,羁系力量增强等造成市场下行,这是各人都不愿意看到的。”杨杰说。
            “先有公司上市,再去市场寻找并购的资产,这其中可能会发生一定的道德风险,好比并购标的财政数据是否真实等。”广州一创投机构卖力人说。
            香港羁系机构4月份曾体现希望最早在6月之前征询民众意见,计划在年底前制定SPAC上市制度。然而,市场上对于香港引入SPAC也有诸多疑问和建议。
            据报道,香港酝酿中的SPAC制度要求SPAC并购的目标资产,同时要到达现有上市要求,也要求SPAC赞助者要到达一系列要求,包罗具有资金治理经验。
            美联商汇(亚洲)资本集团总裁王干文认为,香港引入SPAC框架有其须要性,但建议在引进SPAC框架时,首先应致力于吸引全球投资者积极加入,并为优质企业来港上市提供便利,要兼顾提高目标公司的资产质量,以及同时更好地掩护投资者的利益。


         

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